「JCBAが提供する暗号資産ビジネスに関するインタビューシリーズです。」
「今回、私たちは当協会のリーガルアドバイザーである河合健氏にインタビューを行いました。彼は、web3事業ルール検討タスクフォースの座長、金融部会の法律顧問、ステーブルコイン部会の法律顧問を務めています。」
「暗号資産業界におけるプロ向けトークンセールの規制緩和の背景や、Web3産業育成のための法整備についてのご見解を伺いたく存じます。」
web3産業の発展にはエコシステムが必須
「──2025年2月26日、金融庁が暗号資産取引業者向けのガイドライン改訂案を発表しました。改訂案では、企業が暗号資産を発行し、適格投資家から資金を調達する「プロ向けトークン販売」の規制緩和に言及していますが、なぜこの規制緩和が行われる必要があったのでしょうか？」
「海外では、新しいブロックチェーンプロジェクトが発展するために、ベンチャーキャピタル（VC）などから資金を調達するトークンエコシステムが一般的です。これは、スタートアップが成長する上で重要な要素であり、特にweb3業界においては日本にはこのエコシステムがまだ整備されていません。」
その要因は、日本在住者へのトークン販売には暗号資産交換業登録が必要であり、この規制が重荷となっていることが挙げられます。この規制は、株式発行時における企業の証券業登録不要という状況と対照的であり、日本のweb3産業の発展を妨げる要因と言えます。さらに、VC（ベンチャーキャピタル）側にはLPSでの暗号資産投資が制限されている制約もあります。このため、日本ではweb3産業のエコシステムが育成されることが遅れています。
これまでに注意が払われてきた問題でありますが、日本国内においても、JCBAのweb3事業ルール検討タスクフォースがプロ向けトークン販売の規制緩和に向けた取り組みを行ってきました。
長い冬の時代を乗り越えて
「──規制緩和についての議論は、いつごろから進展していたのでしょうか？」
「2022年に設立された自民党デジタル社会推進本部のNFTプロジェクトチーム（後のweb3プロジェクトチーム）が、暗号資産に対する社会的信頼低下や厳しい規制の中で、海外でのプロジェクト展開やweb3への再注目により状況が変化するなど、大きな契機となりました。規制見直しやファンド投資の制約解決が焦点となり、「web3を産業として育成していく」文脈で取り組まれています。」
「web3プロジェクトチームが政策的な牽引力となり、トークン販売の規制見直しやLPS法改正が検討されるようになり、政府はweb3関連事業への投資環境整備を重要施策と位置づけました。産業の育成には必要不可欠な投資であり、「イノベーション・新産業の創出」と「資産運用立国」の観点からも、web3に対する評価が変化していると言えるでしょう。」
「2023年に、JCBAが『web3事業ルール検討タスクフォース』を立ち上げました。このタスクフォースは、従来の部会とは異なり、一定期間内に成果を出すことを目指すチームとして位置づけされています。ステーブルコイン部会での経験と当局との関係を生かし、web3全般の発展に向けた障壁の特定や規制緩和、新たなルールの策定を目指し、毎週のように会議を開催しています。JCBAはweb3の投資環境整備のため、当局との協議を重ねています。」
どこまでが「プロ向け」なのか
「──今回は「暗号専門家向けトークン販売」の規制緩和が提案されていますが、暗号専門家向けというのは具体的にどのように定義されるのでしょうか？」
河合氏によると、「適格機関投資家」がプロの基準とされています。適格機関投資家とは、金融商品取引法で定められた、有価証券への投資に関する専門知識と経験を有する法人や個人のことです。一定の金融機関であるか、VCの場合は資本金が5億円以上あり、金融庁長官に届出を行っていることが条件とされています。一般法人の場合は、「有価証券の残高が10億円以上であること」や「金融庁長官への届出が必要」などの条件があります。これらがいわゆる「プロ投資家」であり、金融庁は「トークンの販売行為は、暗号資産交換業から外すことはできない」とする見解を示しており、その基準に基づいて規制緩和の対象投資家としてはプロ投資家が選ばれたと述べています。
「株式などの有価証券を保有していないが、トークンを大量に所有する投資家がいます。そのような投資家が適格機関投資家となるためには、暗号資産が資金決済法から金融商品取引法の規制対象となる必要があるかもしれません。金融商品取引法への移行に際しては、暗号資産を一定量保有することをプロ投資家の要件に含める可能性もあります。しかし、現時点では具体的な制度設計や詳細はまだ決まっていません。」
「規制が緩和されたとはいえ、プロ向けにトークンを直接販売することはできず、必ず暗号資産取引所を介する必要があります。これまでIEO（Initial Exchange Offering）という制度が存在してきましたが、今回の規制緩和は一種の簡易版IEOとも言えます。より迅速かつスムーズに複雑な審査を行うための制度設計がなされています。」
期限付きトークンという形での新しい暗号資産の移転条件の適切性
「──移転制限が設定されたトークンについても説明してください。」
河合氏によれば、新規に発行されるトークンは「適格新規暗号資産」として定義され、プロ向け販売後に一般の投資家による早期転売を防止するため、技術的な措置によってロックされます。このロック方法には、トークン発行者によるものや暗号資産取引所によるウォレット凍結、マルチシグによる制限などがあります。一般向けリスティングが行われる暗号資産取引所において解除が行われますが、プロ投資家からのプロ投資家への譲渡は認められます。
「今回の規制緩和は、すべての投資家にとって使いやすい規制とは言えないかもしれませんが、VCなどの選択肢が増えることは間違いありません。ルールがないと行動しにくい面もあるため、産業への投資を促進することを期待しています。」
web3産業にとって「重要な道」ができた
「──規制の緩和により、暗号産業が成長している証でもあるルールの確立は、スタートアップ企業にとって資金調達の障壁が低くなったと言えるでしょうか？」
「河合氏は、資金調達の障壁が低くなったと感じています。web3スタートアップの創業者たちが海外に移転する主な理由は、ライセンス規制が厳しくなったことにあります。これまで、ドバイやシンガポールなど、規制が比較的緩和された場所を求めて移動してきましたが、将来的には、完全に無規制の場所は存在しなくなり、規制があるものの実施が比較的容易な国や地域を拠点とする傾向になるでしょう。日本は、適度に規制され、安心してビジネスを展開できる環境に向かっています。」
「海外に本社を移したスタートアップの中には、もともとは日本で資金を調達したかった創業者もいます。今まではその機会がありませんでしたが、今回の規制緩和により、重要な機会が生まれました。」
バランスの取れたルールメイクを
「──将来、web3産業の成長を促進するために、どんな規制が重要になるでしょうか？」
「河合氏は言っています。金融商品取引法への移行を含め、トークンがどのように扱われるかが重要です。規制の考え方も変化し、2019年や2020年の議論とは異なる時代になっています。暗号資産がアセットクラスとして認識され、ビットコインETFの承認などが行われるなど、国民の資産形成に寄与するかどうかも焦点とされます。しかし、有価証券とトークンは異なる側面や特性を持つため、既存のルールをそのまま適用するだけではなく、バランスの取れたルール整備が不可欠であるとのことです。」
スタートアップ企業がトークン経由で資金を調達し、事業を推進するための機会を提供し、投資家にも参加の機会を提供する環境整備が必要です。この環境整備に加えて、DeFi分野における規制の整備も不可欠です。日本にはDeFi分野への参入が難しい文化が根付いており、明確な規則の欠如がその一因です。そのため、DeFiに参入しやすい環境整備が求められます。日本企業は従来のWeb2の世界では苦戦してきましたが、Web3では世界をリードする力を持てる可能性があります。そのため、当協会も力を合わせて、日本企業がWeb3分野での成功に向けて尽力していきたいと考えています。
関連リンク：
- 「自民党のデジタル社会推進本部のWeb3PTに出席し、弊団体からは、事業企業のWeb3ビジネスへの参入を促進するための規制改革について説明しました。一般社団法人日本暗号資産ビジネス協会（JCBA）」
- 「日本暗号資産ビジネス協会（JCBA）が、LPS（有限責任組合）法の改正準備の一環として、Web3.0系のスタートアップとベンチャーキャピタル（VC）に関する調査結果および、LPSを活用した暗号資産の取得と保有に関する提言を公表しました。」
- 「JCBAが組織したweb3事業ルール検討タスクフォースのメンバー構成と重要な議題の公開」
- 「web3ビジネス規則検討タスクフォース | 日本暗号資産ビジネス協会（JCBA）」
- “Japan Cryptocurrency Business Association (JCBA) – Financial Committee”
- 「日本暗号通貨ビジネス協会（JCBA）のステーブルコインセクション」
河合健氏：プロフィール
アンダーソン・毛利・友常法律事務所のパートナーであり、一般社団法人日本暗号資産ビジネス協会のリーガルアドバイザーであり、web3事業のルール検討タスクフォースの座長であり、金融部会の法律顧問およびステーブルコイン部会の法律顧問を務めています。
「主に、フィンテック、ブロックチェーン、金融規制、デリバティブ取引、スタートアップ・ベンチャー支援、IT・デジタル関連法務に携わっています。さらに、政府機関が主導または関与する研究会やプロジェクトの委員を務めるなど、政策提言に積極的に参加しています。」
現在、自由民主党のデジタル社会推進本部のWeb3担当ワーキンググループメンバーであり、経済産業省の「スタートアップ新市場創出タスクフォース」の委員や、日本金融サービス仲介業協会の監事、日本デジタル空間経済連盟の監事、Metaverse Japanのアドバイザー、大阪府「国際金融都市OSAKA推進委員会」のアドバイザー、日本STO協会のリーガルアドバイザー、日本暗号資産ビジネス協会の顧問など、様々な要職を務めています。
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